Conditions générales

  1. Definitions et interpretation
    • Dans ces conditions, les mots et expressions suivants ont les significations suivantes, sauf s'ils sont incompatibles avec le contexte:

“Frais supplémentaires”: Les frais de livraison, d'assurance, de tout emballage supplémentaire, de stockage, de toute dépense convenue, de toutes taxes, droits ou autres frais perçus par un gouvernement ou une autorité en ce qui concerne ou en raison de la vente, de la livraison, de l'exportation ou de l'importation des marchandises , les frais de messagerie et de messagerie et tous autres frais supplémentaires payables par le Client en plus du Prix;

"Date de livraison prévue": la (les) date (s) à laquelle le fournisseur doit livrer les marchandises conformément à la condition 8.1 et comme indiqué par le fournisseur dans les détails du contrat ou à la ou aux dates convenues par écrit entre les parties de temps à autre;

“Conditions»: Ces termes et conditions;

“Information confidentielle”: Sans limitation, les informations et données commerciales, commerciales, économiques, financières, opérationnelles, techniques, administratives, de marketing, de planification et de personnel relatives au fournisseur ou à ses intérêts divulgués, y compris les droits de propriété intellectuelle au bénéficiaire, que ce soit avant, pendant ou après la fourniture des Livrables, que ce soit sous forme écrite, orale, picturale ou sous toute autre forme, et toutes informations, données, savoir-faire, secrets commerciaux, formules, traités, dessins, photographies, dessins, spécifications, logiciels, échantillons ou autres matériel attribuable à ou dérivant de son existence de la fourniture des Livrables. "Partie fournisseur" et "Partie réceptrice»A le sens attribué à la condition 13;

“Contracter»: Tout accord de fourniture de Marchandises du Fournisseur au Client conclu conformément à la Condition 2.4;

“Détails du contrat»: Les détails spécifiques du Contrat confirmés par le Fournisseur par écrit au Client avant la livraison des Marchandises;

“Contrôler»: La ou les personnes agissant de concert:

(a) contrôler ou être en mesure de contrôler la composition d'une majorité du conseil d'administration du client;
(b) détenir en fin de compte ou véritablement, directement ou indirectement, 50% ou plus du capital social du Client;

en mesure de voter plus de 50% du capital-actions avec droit de vote émis ou de toute catégorie de celui-ci ou, qui ont autrement contrôlé une influence sur le client en vertu de leur participation dans le client ou par accord;

“Frais»: Tous les frais (y compris, mais sans s'y limiter, les frais juridiques (calculés sur une base d'indemnisation complète) et tous les autres frais et dépenses professionnels raisonnables) subis ou encourus par le fournisseur (directement ou par un tiers), y compris les débours, la TVA et autres dépenses;

“Client»: La personne qui a accepté les présentes Conditions;

“Des biens»: Tous les biens, produits, matériaux et documents développés et fournis par le fournisseur et tels que détaillés dans les détails du contrat;

“Lieu de livraison»: Le lieu de livraison des Marchandises conformément à la Condition 8.1 et comme indiqué dans les Détails du Contrat;

"Date d'échéance": la date à laquelle le paiement est dû conformément à la condition 4.5;

"Droits de propriété intellectuelle": tous les brevets, dessins et modèles industriels, droits sur des inventions, modèles d'utilité, droits d'auteur et droits voisins, marques de commerce, marques de service, noms commerciaux, commerciaux et de domaine, droits d'habillage ou de présentation, droits de clientèle ou de poursuite en faux, les droits de concurrence déloyale, les droits sur les dessins et modèles, les droits sur les logiciels informatiques, les droits de base de données, les droits de topographie, les droits moraux, les droits sur les informations confidentielles (y compris le savoir-faire et les secrets commerciaux) et tout autre droit de propriété intellectuelle, dans chaque cas enregistré ou non et y compris toutes les demandes et renouvellements ou extensions de ces droits, et tous les droits ou formes de protection similaires ou équivalents dans n'importe quelle partie du monde et «droit de propriété intellectuelle» désigne l'un quelconque des droits de propriété intellectuelle;

“Prix»: Le prix dû par le Client pour la fourniture des Biens tel que détaillé dans les Détails du Contrat;

“Fournisseur»: Tutti Rouge Limited, société constituée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 8157966 dont le siège social est sis 19FF Faircharm Trading Estate, Leicester, LE3 2BU;

“Montant impayé»: Toute somme due au Fournisseur au titre du Contrat qui n'a pas été payée par le Client au Fournisseur à la Date d'échéance;

“Jour ouvrable»: Tout jour du lundi au vendredi autre qu'un jour férié ou un jour férié en Angleterre.

  • Les références à une loi ou à une disposition législative comprennent, à moins que le contexte ne l'exige autrement, une référence à la loi ou à la disposition législative telle que modifiée ou réédictée et en vigueur de temps à autre, et à toute législation subordonnée prise de temps à autre en vertu de la loi pertinente. ou disposition légale.
  • Les références à "des personnes»Comprennent les personnes physiques, les entreprises, les partenariats, les sociétés, les sociétés, les associations et les organisations (dans chaque cas, qu'elles aient ou non une personnalité juridique distincte).
  • L'utilisation de n'importe quel sexe inclut les autres genres.
  • Les mots au singulier incluent le pluriel et les mots au pluriel incluent le singulier.
  • Toute référence à "l'écriture»Ou toute expression apparentée inclut les communications par courrier, e-mail et télécopie, mais exclut les messages texte.
  • Les titres des Conditions n'affectent pas l'interprétation de ces Conditions.
  • Toute expression introduite par le terme "comprendre”, “y compris”, “en particulier»Ou toute expression similaire sera interprétée comme illustrative et ne limitera pas le sens des mots précédant ce terme.
  1. Base du contrat
    • Ces conditions s'appliquent à la vente et à la fourniture par le fournisseur de tous les biens achetés par le client et ces conditions régissent le contrat à l'exclusion de toute autre condition introduite ou soumise par le client.
    • Aucune modification (qui comprendra une concession ou un permis) de ces Conditions ne sera contraignante sauf accord écrit par un directeur du Fournisseur et aucune garantie ou contrat supplémentaire ne peut être fait ou interprété à moins d'être confirmé par écrit par un directeur du Fournisseur.
    • Chaque commande de fourniture de Marchandises par le Client sera considérée comme une offre par le Client d'acheter les Marchandises soumises aux présentes Conditions.
    • Les présentes Conditions deviennent obligatoires pour le Client lorsqu'elles sont signées par le Client, ou si elles ne sont pas signées, lorsque le Fournisseur:
      • prend acte de la commande passée par le Client par écrit; ou
      • commence le traitement de la commande et / ou la fourniture des marchandises; ou
      • informe le client que les marchandises sont prêtes;

selon la première éventualité, à quel point un "Contracter»Naîtra entre le Fournisseur et le Client.

  • Lorsque le fournisseur confirme les détails du contrat par écrit, le client est dans l'obligation de signaler toute divergence à la notification du fournisseur dans les 3 jours suivant la réception de la confirmation écrite, et si le client ne parvient pas à apporter de telles divergences au fournisseur. préavis dans ledit délai, le Client sera lié par les détails contenus mentionnés ou mentionnés dans la confirmation écrite du Contrat.
  • Les employés ou agents du Fournisseur ne sont pas autorisés à faire des représentations concernant les Marchandises à moins qu’ils ne soient confirmés par écrit par le Fournisseur. En concluant le contrat, le client reconnaît qu’il ne se fonde pas sur de telles déclarations qui ne sont pas ainsi confirmées, sauf que rien dans la présente condition n’exclut la responsabilité du fournisseur en cas de fausse déclaration.
  • Dans l'hypothèse où le Client souhaiterait annuler une commande, il ne pourra le faire qu'avec l'accord écrit d'un directeur du Fournisseur et aux conditions que le Client indemnisera le Fournisseur en totalité contre toute perte (y compris la perte de profit), les coûts (y compris le coût de la main-d'œuvre et des matériaux utilisés), les dommages, les frais et les dépenses encourus par le fournisseur à la suite de l'annulation.
  • Toute omission typographique, administrative ou autre dans toute documentation commerciale, devis, liste de prix, acceptation d'offre, facture ou autre document ou information émis par le fournisseur sera sujette à correction sans aucune responsabilité de la part du fournisseur.
  1. Prix
    • Sauf indication contraire dans les détails du contrat ou comme convenu par les parties par écrit, le prix comprend l'emballage standard mais exclut les frais de livraison, d'assurance et de stockage. Lorsque le client demande la livraison, le fournisseur est en droit de facturer au client les frais de livraison à titre de frais supplémentaires qui apparaîtront séparément sur la facture du fournisseur, à payer conformément à la condition 4 ci-dessous.
    • Le prix et tous les frais supplémentaires connus sont tels qu'indiqués dans les détails du contrat ou dans les listes de prix du fournisseur applicables de temps à autre.
    • Le fournisseur se réserve le droit d'augmenter le prix et / ou les frais supplémentaires en donnant un avis écrit à tout moment jusqu'à 2 semaines avant la livraison conformément à la condition 1 pour tenir compte de toute augmentation, quelle qu'en soit la cause, du prix et / ou des frais supplémentaires, y compris mais sans se limiter à une augmentation des frais de livraison ou à tenir compte des fluctuations des taux de change, ou à une modification des droits qui sera raisonnable dans les circonstances.
    • Le fournisseur se réserve le droit de facturer au client, à titre de frais supplémentaires, tout travail supplémentaire entrepris en plus de ce qui aurait été autrement requis, (y compris les frais ou pénalités financières encourus par la société) à la suite de toute instruction fournie. par le Client étant incomplet, incorrect, inexact, illisible, dans le désordre, sous la mauvaise forme, ou fourni au Fournisseur trop tard pour lui permettre de respecter un délai.
    • Sauf indication contraire par écrit, le Prix indiqué est hors TVA ou toute autre taxe de vente qui sera facturée au taux en vigueur au moment de l'expédition.
  2. Modalités de paiement
    • Les conditions de paiement de la présente condition s'appliquent sauf dans la mesure où elles sont incompatibles avec les conditions de paiement spécifiques énoncées dans les détails du contrat ou autrement convenues par écrit entre les parties.
    • Le fournisseur est en droit de facturer au client le prix et, le cas échéant, les frais supplémentaires, à tout moment ou après la date à laquelle le fournisseur informe le client que les marchandises, ou toute tranche de celles-ci, sont prêtes à être expédiées. Dans le cas où des frais supplémentaires surviendraient à la suite de l'émission par le fournisseur de la facture, le fournisseur facturera le client au fur et à mesure que les frais supplémentaires surviennent.
    • Le Client effectuera le paiement du Prix et, le cas échéant, des Frais supplémentaires en livres sterling par chèque, carte de crédit ou de débit ou par virement télégraphique sur ce compte bancaire tel que notifié par le Fournisseur par écrit de temps à autre. Sauf accord contraire par écrit, tout paiement reçu par le Fournisseur dans toute autre devise ou par tout autre moyen ne sera pas considéré comme un paiement pour les Marchandises en question. Le paiement ne sera pas considéré comme un paiement pour les Marchandises en question à moins et jusqu'à ce qu'il soit reçu en totalité et en fonds compensés.
    • Lorsque le paiement est effectué par carte de débit ou de crédit, le fournisseur se réserve le droit de facturer au client, à titre de frais supplémentaires, des frais de [x]% du prix.
    • Le Client paiera chaque facture du Fournisseur sans aucune compensation ou autre déduction dans les 14 jours à compter de la date de la facture ("Date d'échéance”).
    • Les factures du Fournisseur sont payables conformément à la présente Condition 4, nonobstant le fait que la livraison des Marchandises peut ne pas avoir eu lieu et que le titre peut ne pas avoir été transféré au Client. Le moment du paiement des factures du fournisseur est l’essence même du contrat.
    • Si le client ne paie pas intégralement une facture du fournisseur à la date d'échéance ou, le cas échéant, dépasse la facilité de crédit en cours maximale convenue par le fournisseur par écrit, ou enfreint de toute autre manière les termes du présent contrat sans préjudice de toute autre droit ou recours que le fournisseur peut avoir:
      • toutes les factures émises par le Fournisseur en ce qui concerne les Marchandises vendues ou fournies et les Frais supplémentaires en vertu du présent Contrat et toutes les sommes dues pour les marchandises et / ou services en vertu de tout autre contrat pouvant exister entre les parties seront immédiatement exigibles pour paiement; et
      • le fournisseur a le droit de:
        • annuler ou suspendre toute autre livraison de Marchandises au Client dans le cadre de toute commande;
        • vendre ou aliéner d'une autre manière les Biens et / ou tous biens et / ou services qui font l'objet d'une commande par le Client, qu'ils y soient ou non affectés, et, le cas échéant, appliquer le produit de la vente au Montant impayé ou à un réduction de l'excédent par rapport à la facilité de crédit maximale;
        • le cas échéant, facturer les intérêts du client (avant et après tout jugement) sur le montant impayé, au taux de conformément à la loi de 1998 sur le paiement tardif des dettes commerciales (intérêts), telle que modifiée de temps à autre, dont actuellement 8%. au-dessus du taux de base de la Banque d'Angleterre;
        • approprier tout paiement effectué par le client à l'un des biens (ou bien et / ou services fournis dans le cadre de toute autre commande) que le fournisseur peut juger opportun; et
        • par notification au client modifier unilatéralement le crédit disponible du client et / ou les conditions de paiement pour les contrats futurs;
      • le client doit indemniser le fournisseur pour tous les coûts raisonnables qui sont raisonnablement engagés par le fournisseur (directement ou indirectement ou par un tiers) pour demander ou obtenir le paiement de tout montant impayé ou pour poursuivre toute réclamation en dommages-intérêts pour violation du présent contrat. Cette indemnité s'applique que le Client ait ou non fait preuve de négligence ou de faute. Aucune disposition de la présente condition 7.3 ne restreindra ou ne limitera l'obligation générale du client en droit d'atténuer une perte qu'il pourrait subir ou encourir à la suite d'un événement pouvant donner lieu à une réclamation au titre de cette indemnité. Pour éviter toute ambiguïté, les limitations énoncées à la condition 11 ne s'appliquent pas à l'indemnité de la présente condition 4.7.3.
    • Sauf accord contraire par écrit du fournisseur, toutes les questions du client concernant toute facture doivent être reçues avant la date d'échéance.
  3. Livrables
    • Les marchandises sont telles que décrites dans le catalogue du fournisseur ou comme détaillé dans les détails du contrat.
  4. Emballage
    • L'emballage des Marchandises sera entièrement à la discrétion du Fournisseur et le Fournisseur aura le droit d'emballer toutes les Marchandises de la manière et dans les quantités que le Fournisseur jugera appropriées et ne sera pas obligé de se conformer aux demandes ou instructions d'emballage. du Client, sauf accord écrit entre le Fournisseur et le Client.
    • Le coût de toute demande ou instruction d'emballage supplémentaire convenue par les parties ou jugée nécessaire par le fournisseur constitue une charge supplémentaire.
  5. Risque et titre
    • Le risque d'endommagement ou de perte des Marchandises est transféré au Client au moment de la livraison ou de la collecte depuis (le cas échéant) le Lieu de livraison, sauf dans les situations suivantes:
      • si le Fournisseur n’est pas responsable de la livraison, le risque est transféré au Client au moment où le Client ou un représentant du Client récupère les Marchandises au siège social ou à l’établissement du Fournisseur; ou
      • si le client ne prend pas livraison à tort, le risque sera transféré au client au moment où le fournisseur a offert la livraison des marchandises; ou
      • si la livraison est effectuée à un endroit en dehors du Royaume-Uni, le risque sera transféré conformément aux détails du contrat ou comme convenu autrement par écrit entre les parties.
    • Nonobstant la livraison et le transfert des risques liés aux Marchandises, ou toute autre disposition des présentes Conditions, la propriété des Marchandises ne sera pas transférée au Client tant que le Fournisseur n'aura pas reçu en espèces ou compensé le paiement intégral de:
      • le prix et tous frais supplémentaires; et
      • toutes autres sommes dues par le Client au Fournisseur et dont le paiement est alors dû.
    • Jusqu'à ce que le titre des marchandises passe au client:
      • le client détiendra les marchandises en tant qu'agent fiduciaire et dépositaire du fournisseur, et gardera les marchandises séparées de celles du client et des tiers et correctement stockées, protégées et assurées et identifiées comme la propriété du fournisseur, mais aura le droit de les revendre ou de les utiliser. les Marchandises dans le cours normal de ses activités;
      • si les marchandises sont endommagées ou détruites par un risque assuré avant qu'elles ne soient payées par le client, le client recevra le produit d'une telle assurance en tant que fiduciaire du fournisseur;
      • le fournisseur est en droit à tout moment d'exiger du client qu'il livre les marchandises au fournisseur et, si le client ne le fait pas immédiatement, d'entrer dans les locaux du client ou d'un tiers où les marchandises sont stockées et de marquer identifier et reprendre possession des Marchandises et le Client accorde au Fournisseur une licence irrévocable pour pénétrer dans les locaux du Client à de telles fins; et
      • le Client n'a pas le droit de nantir ou de facturer de quelque manière que ce soit à titre de garantie pour toute dette l'une des Marchandises qui restent la propriété du Fournisseur, mais si le Client le fait, toutes les sommes dues par le Client au Fournisseur seront (sans préjudice à tout autre droit ou recours du Fournisseur) devient immédiatement exigible et exigible.
  1. Livraison
    • Le fournisseur s'efforcera raisonnablement de livrer les marchandises à la date de livraison prévue au lieu de livraison, sous réserve de la disponibilité des employés, agents et sous-traitants du fournisseur et la disponibilité et la livraison du délai de livraison ne seront pas essentielles.
    • Le fournisseur a le droit de livrer les marchandises commandées en plusieurs fois.
    • Le défaut par le fournisseur de livrer un ou plusieurs des versements à une date de livraison prévue ou toute réclamation du client concernant les marchandises livrées en une ou plusieurs tranches ne donnera pas le droit au client de traiter le contrat dans son ensemble comme un répudié ou de rejeter ou de refuser de prendre livraison de l'une des marchandises livrées dans tout autre versement
    • Si le Client ne prend pas livraison des Marchandises (autrement qu'en raison de la faute du Fournisseur) ou ne donne pas au Fournisseur des instructions adéquates pour la livraison, alors, sans préjudice de tout autre droit ou recours dont dispose le Fournisseur, le Fournisseur peut:
      • stocker les marchandises jusqu'à la livraison effective et facturer au client les coûts raisonnables (y compris l'assurance) de stockage et de livraison à titre de frais supplémentaires; ou
      • vendre les Marchandises au meilleur prix facilement accessible et (après déduction de tous les frais raisonnables de stockage et de vente) facturer au Client tout manque à gagner en dessous du Prix et tous Frais supplémentaires en vertu du Contrat.
    • Le client acceptera la livraison des marchandises au lieu de livraison et, le cas échéant, chargera ou déchargera rapidement les marchandises (le cas échéant). Pour éviter toute ambiguïté, lorsque le fournisseur est responsable de la livraison au client, le fournisseur ou le transporteur du fournisseur ne sera pas responsable du déchargement des marchandises et le client sera facturé pour le temps perdu au tarif standard du fournisseur et toutes autres dépenses engagées. par le fournisseur:
      • pour tout retard dans le déchargement des Marchandises; et / ou
      • pour chaque livraison répétée où le fournisseur ou le transporteur du fournisseur quitte le lieu de livraison et retourne ensuite au lieu de livraison avec les marchandises; et / ou
      • en raison de l'incapacité ou de la réticence du client à accepter la livraison ou à récupérer les marchandises.
    • Le Client informera le Fournisseur de toute insuffisance de Marchandises livrées dans les 7 Jours Ouvrés suivant la livraison, ou en cas de non-livraison d'un envoi, dans les 5 Jours Ouvrés à compter de la Date de Livraison. La notification doit se faire par téléphone suivie d'une confirmation écrite par courrier électronique à sales@www.tuttirouge.com dans un délai de 2 jours ouvrables. Si le fournisseur n'est pas en mesure de démontrer que la livraison complète a été effectuée, le fournisseur est en droit de remédier à toute pénurie ou non-livraison d'un envoi de marchandises. S'il ne le fait pas, il informe le Client par écrit de sa décision et le Prix peut être ajusté au prorata.
    • Lors de la livraison, le Client sera tenu de signer le bon de livraison du Fournisseur ou du transporteur du Fournisseur comme preuve concluante que la livraison a été effectuée et de la quantité de Marchandises reçues par le Client.
    • Le fournisseur ne peut être tenu responsable des marchandises non suivies qui disparaissent lors de la livraison.
  2. Acceptation
    • La réception des Marchandises aura lieu à la signature du bon de livraison du Fournisseur conformément à la Condition 7 ou à la réception et à la livraison physiques des Marchandises au Client comme confirmé au Fournisseur par son transporteur.
  3. Obligations du client
    • Le client garantit que:
      • il coopérera avec le Fournisseur pour toutes les questions relatives aux Marchandises;
      • il obtiendra avant la date à laquelle les Biens doivent être définis et maintiendra toutes les licences et consentements nécessaires et se conformera à toutes les législations pertinentes relatives aux Biens.
    • Si l'exécution par le fournisseur de ses obligations en vertu du contrat est empêchée ou retardée par un acte ou une omission du client, de ses agents, sous-traitants ou employés, le fournisseur ne sera pas responsable des coûts, dépenses, pertes ou charges subis ou encourus. par le Client découlant directement ou indirectement de cette prévention ou retard
    • Nonobstant les dispositions de la condition 2, le fournisseur peut facturer au client des frais supplémentaires pour tous les coûts et dépenses raisonnables supplémentaires encourus par le fournisseur causés par les instructions du client, le défaut de fournir des instructions ou le non-respect de la condition 10.1.
    • Le client ne doit pas, sans le consentement écrit préalable du fournisseur, à aucun moment de la date du contrat à l'expiration de 6 mois après la résiliation du contrat, solliciter ou inciter le fournisseur ou employer ou tenter d'employer un personne qui est, ou a été, engagée en tant qu'employé ou sous-traitant du Fournisseur dans la fourniture des Marchandises.
    • Tout consentement donné par le fournisseur conformément à la condition 4 sera soumis au paiement par le client au fournisseur d'une somme équivalente à 20% de la rémunération annuelle alors en vigueur de l'employé ou du sous-traitant du fournisseur ou, si elle est supérieure, de 20% de la rémunération annuelle à payer par le client à cet employé ou sous-traitant.
  4. Garanties et responsabilité
    • Sous réserve des conditions énoncées ci-dessous, le fournisseur garantit qu'à la date de livraison, les marchandises seront exemptes de défauts matériels de qualité ou de fabrication et seront conformes à toute spécification énoncée dans les détails du contrat.
    • Sous réserve de la disposition expresse des présentes Conditions, toutes les conditions de garantie ou autres conditions implicites par la loi ou la common law sont exclues dans toute la mesure permise par la loi. En particulier, le Fournisseur ne donne aucune garantie quant à l’aptitude des Marchandises à un usage particulier, même si cet objectif est indiqué dans la commande du Client. Cette exclusion comprend les recommandations ou conseils du Fournisseur au Client relatifs à une demande spécifique. Le Client doit s'assurer de l'adéquation à l'usage auquel les Marchandises sont destinées.
    • Le fournisseur ne sera pas responsable d'une violation de la garantie de la condition 1 à moins que:
      • le Client notifie par écrit le défaut au Fournisseur et si, lorsque le Fournisseur est responsable de la livraison, le défaut résulte d'un dommage en cours de transport, il en informe le Fournisseur par courrier électronique par courrier électronique à sales@www.tuttirouge.com ou le transporteur du fournisseur dans un délai d'un jour ouvrable à compter de la réception en précisant les détails du défaut et la date de livraison. En cas de défaut non apparent à la livraison, le Client informera le Fournisseur par écrit, par courrier électronique à sales@www.tuttirouge.com de ce défaut dès la découverte du défaut mais en tout état de cause dans les 7 Jours Ouvrés. de la date de livraison; et
      • le Fournisseur a une possibilité raisonnable après avoir reçu l'avis d'examen des Marchandises et le Client se conforme à toute demande du Fournisseur de renvoyer les Marchandises au lieu d'affaires du Fournisseur aux frais du Client pour qu'un examen y ait lieu. Le coût raisonnable d'emballage et de transport des Marchandises retournées encouru par le Client sera remboursé par le Fournisseur si les Marchandises sont jugées en violation de la garantie énoncée dans la Condition 1.
    • Le fournisseur ne sera pas responsable du non-respect de la garantie selon la condition 1 si:
      • le Client fait toute autre utilisation de ces Marchandises après avoir donné un avis conformément à la Condition 3.1; ou
      • le défaut survient parce que le client n'a pas suivi les instructions du fournisseur ou du fabricant (qu'elles soient orales ou écrites) concernant le stockage et l'utilisation correcte des marchandises ou (s'il n'y en a pas) les bonnes pratiques commerciales; ou
      • le Client modifie ou répare les Marchandises sans le consentement écrit du Fournisseur.
    • Lorsqu'une réclamation valable concernant les Marchandises est faite par le Client, le Fournisseur aura le droit, à sa discrétion, de:
      • remplacer, réparer ou corriger les marchandises ou la pièce en question) jugée non conforme à la garantie aux frais du fournisseur; ou
      • à la seule discrétion du fournisseur, rembourser au client le prix (ou une partie proportionnelle du prix) de la partie pertinente des marchandises jugée non conforme à la garantie, et sous réserve de la condition 11.7, le fournisseur n'aura aucune autre responsabilité envers le client. .
    • Sous réserve de la condition 7, la responsabilité du fournisseur dans le cadre de la vente et de la fourniture de marchandises est la suivante:
      • en ce qui concerne toute perte de bénéfices, perte d’activité, perte de clientèle, perte d’économies anticipées ou perte d’utilisation, la responsabilité du fournisseur est nulle;
      • pour tout type de perte ou de dommage consécutif, spécial ou indirect, la responsabilité du fournisseur sera nulle; et
      • en ce qui concerne toutes les pertes directes (qu'elles soient contractuelles, délictuelles ou autres), la responsabilité globale totale du fournisseur en vertu du contrat ne dépassera pas le prix payé pour les marchandises en ce qui concerne chaque incident ou services d'incidents connexes autres que lorsque cette responsabilité est expressément couverte par l'assurance du fournisseur, auquel cas les limites qui y sont fixées s'appliquent.
    • Rien dans les présentes Conditions ne vise à limiter la responsabilité du Fournisseur en cas de blessures corporelles ou de décès causés par la négligence du Fournisseur à l'égard desquels la responsabilité du Fournisseur est illimitée.
    • Sous réserve de la condition 7, le fournisseur décline toute responsabilité en vertu des présentes conditions ou autrement si les marchandises n'ont pas été payées à la date d'échéance.
    • Toute réclamation du client en vertu de la présente condition 11 concernant des marchandises ne donnera pas le droit au client de retenir ou de retarder le paiement des autres marchandises pour lesquelles aucune réclamation n'a été faite, que ces marchandises fassent ou non partie de la même marchandise. consignation.
    • Le client doit indemniser et dégager le fournisseur de toutes les réclamations et de toutes les responsabilités directes, indirectes ou consécutives (y compris la perte de bénéfices, la perte d'activité, l'épuisement de la clientèle et les pertes similaires), les coûts, les procédures, les dommages et les dépenses (y compris juridiques et autres). honoraires et frais professionnels) accordés ou engagés ou payés par le Fournisseur à la suite de ou en relation avec toute réclamation faite contre le Fournisseur en ce qui concerne toute responsabilité, perte, dommage, blessure, coût ou dépense supporté par le Fournisseur, ou les employés ou agents du fournisseur ou par tout tiers dans la mesure où cette responsabilité, perte, dommage, blessure, coût ou dépense a été causé par, se rapporte à ou résulte de l'utilisation des marchandises à la suite d'une violation directe ou indirecte ou exécution négligente ou échec ou retard dans l'exécution du présent contrat par le client.
  1. Droits de propriété intellectuelle
    • Le client reconnaît que le fournisseur est le propriétaire ou le licencié de tous les droits de propriété intellectuelle sur les marchandises. En aucun cas, aucun des droits de propriété intellectuelle ne sera transféré au client autrement que comme expressément indiqué dans les présentes conditions et / ou les détails du contrat.
    • Le fournisseur accorde au client une licence non exclusive (sans droit de sous-licence) pour utiliser les droits de propriété intellectuelle sur les marchandises dans le but de faire un usage raisonnable des livrables.
    • Le Client indemnisera et dégagera le Fournisseur de toutes les réclamations et de toutes les responsabilités directes, indirectes ou consécutives, y compris la perte de bénéfices, la perte d'activité, l'épuisement de la clientèle (et les pertes similaires), les coûts, les procédures, les dommages et les dépenses (y compris les frais juridiques et autres honoraires et frais professionnels) attribués ou engagés ou payés par le Fournisseur à la suite de, ou en relation avec, une violation alléguée ou réelle, que ce soit ou non en vertu du droit anglais, des droits de propriété intellectuelle ou d'autres droits d'un tiers découlant de l'utilisation des droits de propriété intellectuelle du fournisseur en violation des présentes conditions ou autrement contrairement aux instructions reçues du fournisseur.
  2. Protection des informations confidentielles
    • Nonobstant la résiliation du contrat, chaque partie («Partie réceptrice ») conserve les informations confidentielles de l’autre partie («Partie fournisseur ») confidentielle et secrète, la partie destinataire n'utilisera les informations confidentielles de la partie fournisseur que si nécessaire pour fournir les marchandises (dans le cas du fournisseur) ou dans le but de faire un usage raisonnable des marchandises (dans le cas du client) et pour l'exécution des obligations de la partie destinataire en vertu du contrat. La partie destinataire informera ses dirigeants, employés et agents des obligations de la partie destinataire en vertu des dispositions de la présente condition 13 et veillera à ce qu’elles remplissent ces obligations.
    • Les obligations de la condition 1 ne s'appliquent à aucune information qui:
      • était connue ou en possession de la partie destinataire avant qu'elle ne soit fournie à la partie destinataire par la partie fournisseur;
      • est, ou devient, accessible au public sans faute de la partie destinataire;
      • est fourni à la partie destinataire sans restriction ni divulgation par un tiers, qui n'a violé aucune obligation de confidentialité en faisant une telle divulgation;
      • a été développé par la partie destinataire (ou en son nom) sans accès direct, utilisation ou connaissance des informations confidentielles fournies par la partie fournisseur; ou
      • doit être divulguée par ordonnance d'un tribunal compétent.
    • Cette condition 13 survivra à la résiliation du contrat.
  3. Résiliation et conséquences
    • Sans préjudice de tout autre recours ou droit que ce soit en vertu du contrat ou autrement, le fournisseur peut résilier le contrat à tout moment par notification écrite au client et la notification prenant effet comme spécifié dans l'avis si:
      • le client commet une violation substantielle ou persistante de l'une de ces conditions et (si une telle violation est réparable), ne parvient pas à remédier à cette violation dans les 14 jours suivant sa notification par écrit; ou
      • le client ne paie pas toute somme due en vertu du contrat à la date d'échéance, y compris les intérêts courus, en fonds entièrement compensés conformément à la condition 4, dans les 14 jours suivant la notification par écrit; ou
      • le Client suspend, ou menace de suspendre, le paiement de ses dettes ou conclut un arrangement volontaire avec ses créanciers ou (étant un particulier ou une entreprise) fait faillite ou (étant une société) fait l'objet d'une ordonnance administrative ou est mis en liquidation (autrement que à des fins de fusion ou de reconstruction); ou
      • un créancier ou un gérant attache ou prend possession de, ou une détresse, une exécution, une séquestration ou un autre processus de ce type est imposé ou exécuté sur ou poursuivi en justice, tout ou partie de tout bien ou actif du client; ou
      • le Client suspend ou cesse, ou menace de suspendre ou de cesser, d'exercer tout ou une partie substantielle de ses activités; ou
      • il y a un changement de Contrôle du Client; ou
      • le fournisseur appréhende raisonnablement que l'un des événements mentionnés ci-dessus est sur le point de se produire et en informe le client.
    • Aux fins de la condition 1.1, une violation sera considérée comme susceptible de réparation si le client peut se conformer à la disposition en question à tous égards autres que le moment de l'exécution (à condition que le moment de l'exécution ne soit pas essentiel).
    • À la résiliation du contrat pour quelque raison que ce soit:
      • le client doit immédiatement payer au fournisseur toutes les factures impayées, et pour toute partie du prix et des frais supplémentaires ou d'autres sommes payables par le client mais pour lesquelles aucune facture n'a été soumise, le fournisseur peut soumettre une facture qui sera payable dès réception; et
      • chaque partie doit retourner, supprimer ou détruire toutes les informations confidentielles et toutes les autres informations qui lui ont été fournies par l'autre partie appartenant à cette autre partie sur quelque support que ce soit conformément aux instructions de cette autre partie; et
      • toute licence accordée par les présentes conditions prend fin, en particulier celles accordées en vertu de la condition 12; et
      • les droits et recours acquis des parties au moment de la résiliation et le maintien de toute disposition expressément déclarée pour survivre ou survivre implicitement à la résiliation ne seront pas affectés.
  1. Force majeure
    • Le fournisseur ne sera pas responsable envers le client ou ne sera pas réputé avoir enfreint le présent contrat en raison de tout retard dans l'exécution, ou de tout manquement à l'exécution, de l'une de ses obligations en relation avec le contrat, si le retard ou l'échec était dû. à toute cause indépendante de la volonté raisonnable du Fournisseur, telle que (mais sans s'y limiter) toute grève, lock-out ou autre forme d'action revendicative, défaillance d'un service public ou d'un réseau de transport, cas de force majeure, guerre, émeute, troubles civils, dommages malveillants , le respect de toute loi ou ordre gouvernemental, règle, règlement ou directive, accident, panne d'usine ou de machinerie, incendie, inondation, tempête ou défaut des fournisseurs ou sous-traitants ou incapacité à se procurer les matériaux nécessaires à l'exécution du contrat.
    • Le Fournisseur informera rapidement le Client par écrit lorsque de telles circonstances énoncées dans la Condition 1 ci-dessus provoquent un retard ou une défaillance dans l'exécution et lorsqu'elles cessent de le faire. Le fournisseur peut résilier le contrat par notification écrite au client lorsque de telles circonstances se poursuivent pendant une période que le fournisseur juge importante dans les circonstances.
  2. Conditions d'exportation et licences
    • Le Client est responsable de l'obtention de toutes les licences d'exportation nécessaires et du respect de toutes les réglementations régissant l'admission des Marchandises dans le pays de destination et du paiement de tous les droits de douane, droits portuaires et frais.
  3. Avis
    • Toute notification exigée ou autorisée à être donnée par l'une des parties à l'autre en vertu des présentes Conditions doit être adressée par écrit à cette autre partie à son siège social ou à son principal établissement ou à toute autre adresse qui peut, au moment pertinent, avoir été notifiée conformément à cette disposition à la partie qui donne l'avis. Tout avis:
      • envoyé par la poste est réputé signifié le jour ouvrable suivant l'envoi lorsque l'avis est envoyé et reçu au Royaume-Uni, ou 7 jours ouvrables après l'envoi lorsque l'avis est envoyé et / ou reçu en dehors du Royaume-Uni;
      • livré personnellement est réputé signifié au moment de la livraison personnelle, à condition que la même chose se produise un jour ouvrable; et
      • envoyé par courrier électronique est réputé signifié au moment de la transmission à condition que la transmission ait lieu un jour ouvrable et qu'une copie de confirmation du courrier électronique soit envoyée par courrier dans les 24 heures suivant la transmission du courrier électronique.
    • Pour prouver le service, il suffit de montrer que l'e-mail a été transmis à l'adresse e-mail de l'autre partie ou que l'enveloppe contenant l'avis a été correctement adressée et postée.
  4. Accord complet
    • Chaque contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les parties par rapport à son objet, remplace tout accord ou accord antérieur et ne peut être modifié que par écrit entre les parties. Tous les autres termes et conditions expresses ou implicites par la loi ou autrement, sont exclus dans toute la mesure permise par la loi.
  5. Pas de partenariat ou d'agence
    • Rien dans le contrat n'est destiné à, ni ne sera réputé constituer un partenariat ou une coentreprise de quelque nature que ce soit entre l'une des parties, ni constituer une partie comme l'agent d'une autre partie à quelque fin que ce soit. Aucune partie n'a le pouvoir d'agir en tant qu'agent ou de lier une autre partie de quelque manière que ce soit.
  6. Assurance supplémentaire
    • Chaque partie au contrat doit, à la demande et aux frais de l'autre, exécuter et faire tous les actes et autres choses raisonnablement nécessaires pour exécuter les dispositions du contrat ou pour faciliter son exécution.
  7. Mission
    • Le fournisseur peut à tout moment céder, transférer, facturer, sous-traiter ou traiter de toute autre manière tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu du contrat.
    • Le client ne doit pas, sans le consentement écrit préalable du fournisseur, céder, transférer, facturer, sous-traiter ou traiter de quelque manière que ce soit tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu du contrat.
  8. Rupture
    • Si une quelconque disposition des présentes Conditions est jugée par une autorité compétente comme invalide ou inapplicable en tout ou en partie, la validité des autres dispositions des présentes Conditions restera pleinement en vigueur.
  9. Renoncer
    • Une renonciation à tout droit ou recours en vertu du contrat n'est efficace que si elle est donnée par écrit et ne sera pas considérée comme une renonciation à toute violation ou défaut ultérieur. Aucun manquement ou retard de la part du fournisseur à exercer un droit ou un recours prévu dans le contrat ou par la loi ne constituera une renonciation à ce droit ou à tout autre droit ou recours, ni n'empêchera ou ne restreindra l'exercice ultérieur de ce droit ou de tout autre droit ou recours. . Aucun exercice unique ou partiel de ce droit ou recours ne doit empêcher ou restreindre l'exercice ultérieur de ce droit ou de tout autre droit ou recours.
  10. Remèdes cumulatifs
    • Tous les droits et recours disponibles à l'une des parties en vertu des termes du contrat ou en vertu de la loi générale doivent être cumulatifs, et aucun exercice par l'une ou l'autre des parties d'un tel droit ou recours ne doit restreindre ou nuire à l'exercice de tout autre. droit ou recours accordé par le contrat ou autrement disponible à cette partie.
  11. Droits des tiers
    • Une personne qui n'est pas partie au contrat n'aura aucun droit en vertu des conditions du contrat.
  12. Loi applicable et juridiction

Le contrat, et tout litige ou réclamation découlant de ou en relation avec lui ou son objet ou sa formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels), seront régis et interprétés conformément au droit anglais et les parties de manière irrévocable. se soumettre à la compétence non exclusive des tribunaux d'Angleterre